TGM RESEARCH RICHTLINIE ZUR BEKÄMPFUNG VON GELDWÄSCHE (ANTI-MONEY LAUNDERING POLICY)

• 1.1. Als Unternehmen verpflichten wir uns, unsere Geschäftstätigkeit in Übereinstimmung mit höchsten ethischen Standards durchzuführen. Dies beinhaltet die Einhaltung aller geltenden Gesetze und Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Diese Richtlinie wurde von TGM entwickelt, um die Risiken im Zusammenhang mit Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung in Bezug auf unsere Geschäftstätigkeit und den Verkauf unserer Produkte zu minimieren. Sie erläutert unsere individuelle Verantwortung bei der Einhaltung weltweiter Gesetze zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung („AML-Gesetze“) sowie die Pflicht, dass alle von uns beauftragten Dritten diese ebenfalls einhalten.
• 1.2. Die Geschäftsleitung von TGM verpflichtet sich zur Einhaltung sämtlicher Gesetze. Jeder Mitarbeiter oder Berater, der gegen diese Richtlinie verstößt oder Verstöße durch Dritte duldet, kann disziplinarischen Maßnahmen – bis hin zur Kündigung – sowie persönlichen zivil- oder strafrechtlichen Sanktionen unterliegen.
• 1.3. Bei Fragen zu dieser Richtlinie wenden Sie sich bitte an den Chief Experience Officer oder die Finanzabteilung.

• 2.1. Es ist TGM-Richtlinie, alle geltenden AML-Gesetze in unseren weltweiten Geschäftsabläufen einzuhalten. Daher tätigt TGM Geschäfte ausschließlich mit Kunden, die rechtmäßige Geschäftstätigkeiten ausüben und deren Gelder aus legitimen Quellen stammen.
• 2.2. Diese Richtlinie soll Mitarbeitern, Beratern, Auftragnehmern und anderen Dritten, die im Namen des Unternehmens handeln, dabei helfen zu verstehen, wo Verstöße gegen AML-Gesetze auftreten können, und sie dabei unterstützen, in Übereinstimmung mit der Unternehmensrichtlinie fundierte Entscheidungen zu treffen.

• 3.1. Der Vorstand von TGM wird das Management nicht für etwaige Geschäftsverluste kritisieren, die durch die Einhaltung dieser Richtlinie entstehen. Kein Mitarbeiter, Berater oder Auftragnehmer wird benachteiligt, weil er in gutem Glauben einen bekannten oder vermuteten Verstoß gegen diese Richtlinie an den Vorstand oder das obere Management gemeldet hat, noch werden ihm daraus arbeits- oder vertragsrechtliche Nachteile entstehen, wenn er sich an diese Richtlinie hält.

• 4.1. Diese Richtlinie gilt weltweit für alle Geschäftsaktivitäten von TGM, einschließlich aller juristischen Personen, die sich im Eigentum oder unter der Kontrolle von TGM befinden (einschließlich aller Konzernunternehmen), sowie für alle Direktoren, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater, Auftragnehmer und sonstige Dritte, die im Namen der vorgenannten Personen handeln.

• 5.1. Verstöße gegen AML-Gesetze können zu erheblichen zivil- und/oder strafrechtlichen Sanktionen gegen Unternehmen und Einzelpersonen führen, darunter hohe Geldstrafen, Freiheitsstrafen, Auslieferung, Aufnahme in schwarze Listen, Lizenzentzug und Amtsenthebung von Direktoren.
• 5.2. Darüber hinaus können Verstöße praktische Schäden verursachen, einschließlich Rufschädigung, Beeinträchtigung geschäftlicher Beziehungen, Einschränkungen bei Geschäftstätigkeiten sowie erheblichem Zeit- und Kostenaufwand im Zusammenhang mit internen Ermittlungen oder behördlichen Untersuchungen und Durchsetzungsmaßnahmen.

• 6.1. Geldwäsche bezeichnet den Austausch von illegal erlangtem Geld oder Vermögenswerten gegen „sauberes“ Geld oder Vermögenswerte, die keinen erkennbaren Bezug zu kriminellen Handlungen aufweisen. Hierunter fällt auch die Verwendung von Mitteln zur Finanzierung des Terrorismus – unabhängig davon, wie diese Mittel beschafft wurden.
• 6.2. Die folgenden Aktivitäten gelten als Geldwäsche und sind im Rahmen dieser Richtlinie strengstens untersagt:

  1. Umwandlung oder Übertragung von Vermögenswerten (einschließlich Geld) in dem Wissen oder bei Verdacht, dass diese aus kriminellen Handlungen stammen, mit dem Ziel, deren illegale Herkunft zu verschleiern oder einem Beteiligten zur Umgehung rechtlicher Konsequenzen zu verhelfen;
  2. Durchführung finanzieller Transaktionen, die kriminisches Vermögen betreffen;
  3. Verschleierung der wahren Art, Quelle, Lage, Verfügung, Bewegung, Eigentumsrechte oder Kontrolle über kriminisches Vermögen;
  4. Erwerb, Besitz oder Nutzung kriminischer Vermögenswerte;
  5. Förderung oder Unterstützung rechtswidriger Aktivitäten;
  6. Teilnahme, Beihilfe, Mittäterschaft, Versuch oder Beratung bei einer der oben genannten Handlungen.
• 6.3. Aufgrund der weiten Definition von Geldwäsche kann jede Person (einschließlich TGM-Mitarbeitende oder -Berater) gegen das Gesetz verstoßen, wenn sie Kenntnis oder Verdacht über kriminisches Vermögen innerhalb des Unternehmens hat und weiterhin an Vorgängen beteiligt ist, die damit in Zusammenhang stehen, ohne dies zu melden.
• 6.4. Vermögen gilt als kriminell, wenn es aus jeglicher strafbaren Handlung stammt – unabhängig davon, ob die Tat im eigenen Land oder im Ausland begangen wurde.
• 6.5. Terrorismusfinanzierung muss nicht unbedingt mit Erlösen aus Straftaten verbunden sein, sondern kann auch eine Verschleierung des Ursprungs oder der geplanten Verwendung von Mitteln darstellen, die später für strafbare Zwecke eingesetzt werden.

• 7.1. Wenn der Verdacht besteht, dass kriminelle Handlungen unter Beteiligung eines Kunden, Kollegen oder Dritten stattgefunden haben, ist zu prüfen, ob ein Risiko von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung vorliegt.
• 7.2. Beispiele für meldepflichtige Warnsignale:

  • Ein Kunde gibt unzureichende, falsche oder verdächtige Informationen an oder ist nicht bereit, vollständige Informationen zu liefern;
  • Zahlungsarten oder -summen, die nicht mit der Unternehmenspraxis übereinstimmen (z. B. Zahlungsanweisungen, Reiseschecks, mehrere Zahlungsinstrumente, Zahlungen durch nicht verbundene Dritte);
  • Eingang mehrerer Zahlungsinstrumente zur Begleichung einer einzigen Rechnung;
  • Barzahlungsanforderungen durch Kunden oder Partner;
  • Vorzeitige Rückzahlung eines Darlehens durch Dritte oder in nicht akzeptierter Form;
  • Bestellungen, die nicht zur Geschäftstätigkeit des Kunden passen;
  • Zahlungen an oder von Dritten ohne nachvollziehbare Verbindung zur Transaktion;
  • Zahlungen an/von Hochrisikoländern bezüglich Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung;
  • Zahlungen an/von Steuerparadiesen oder Offshore-Gebieten;
  • Zahlungen aus Ländern, die in keinem Zusammenhang mit der Transaktion stehen;
  • Firmendokumente aus Hochrisikostaaten oder unlogischen Jurisdiktionen;
  • Überzahlungen mit Anweisung zur Rückerstattung an Dritte;
  • Kunde ohne identifizierbaren wirtschaftlich Berechtigten;
  • Transaktionsstruktur zur Umgehung gesetzlicher Meldepflichten;
  • Komplexe Firmenstrukturen oder Zahlungsmuster ohne erkennbaren Geschäftszweck;
  • Ungewöhnliche Überweisungsaktivitäten, die nicht dem Geschäft des Kunden entsprechen oder von nicht beteiligten Parteien stammen;
  • Unerwartete Aktivitätsspitzen beim Kunden.

  Diese Liste ist nicht abschließend. Jede Abweichung von normalen Geschäftspraktiken sollte nach dieser Richtlinie weiter untersucht werden.

• 8.1. Die Führungskräfte in jeder Geschäftseinheit von TGM sind dafür verantwortlich, eine Kultur der Compliance zu fördern und wirksame Kontrollmechanismen zur Einhaltung der AML-Gesetze und -Vorschriften zu etablieren. Sie müssen Maßnahmen zur Prävention, Erkennung und Reaktion auf Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung umsetzen und Mitarbeitende über die gravierenden Konsequenzen von Nichtbeachtung informieren.

• 9.1. Sie sind verpflichtet, diese Richtlinie zu lesen und einzuhalten, potenzielle Warnsignale zu erkennen und etwaige Bedenken bezüglich AML ohne vorherige Benachrichtigung der beteiligten Parteien unverzüglich an den Chief Experience Officer oder die Rechtsabteilung weiterzuleiten. Vor Rücksprache und Anweisungen dürfen keine Handlungen vorgenommen werden.

• 10.1. Unsere Richtlinie verlangt die Durchführung einer sorgfältigen Prüfung („Due Diligence“) zu Beginn jeder Geschäftsbeziehung sowie, falls erforderlich, bei später auftretenden Warnsignalen gegenüber Lieferanten, Vertriebspartnern, Gegenparteien, Vertretern und allen Personen mit bestehenden Geschäftsbeziehungen, die Geldtransfers beinhalten („Kunden“). Ziel ist die Verifizierung ihrer Identität und das Ausschließen rechtlicher Risiken vor Vertragsunterzeichnung oder Transaktionsdurchführung.
• 10.2. Verdachtsmomente im Rahmen der Due Diligence oder laufender Überwachung sind dem Chief Experience Officer oder der Finanzabteilung zu melden, die geeignete Tools und Prozesse für eine vertiefte Prüfung benennen.
• 10.3. Vor der Aufnahme der Geschäftsbeziehung sind die Prüfergebnisse in enger Abstimmung mit den genannten Abteilungen sorgfältig zu bewerten.
• 10.4. Finanzverantwortliche müssen Kunden regelmäßig überwachen oder überprüfen, um Anzeichen auf potenzielle Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung zu erkennen.
• 10.5. Die Aufbewahrung von Unterlagen ist ein wesentlicher Bestandteil der Prüfungsnachverfolgbarkeit. Sie sind verpflichtet, alle Dokumentationen zur Due Diligence und laufenden Überwachung sorgfältig zu archivieren.

• 11.1. Jeder TGM-Mitarbeiter, Berater oder Auftragnehmer, der gegen diese Richtlinie verstößt, kann disziplinarisch belangt werden – unabhängig von weiteren rechtlichen Konsequenzen, die sich aus seinem Verhalten ergeben.
• 11.2. Die interne Revision führt regelmäßige Prüfungen durch, um die Einhaltung der AML-Gesetze sicherzustellen.

• 12.1. Diese Richtlinie kann regelmäßig aktualisiert werden. Die jeweils aktuelle Version wird umgehend im TGM-Intranet zur Verfügung gestellt.